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2014/05/22


第一章  總則

第一條  為了促進福建星網銳捷通訊股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)規范運作,維護公司整體利益,保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害,根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)、證監發[2004]118號《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板投資者權益保護指引》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的規定,結合公司實際,制定本制度。

第二條  獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

獨立董事應當按照相關法律、法規、規范性文件和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。若發現審議事項存在影響其獨立性的情況,應向公司申明并實行回避。獨立董事在任職期間出現明顯影響獨立性的情形的,應及時通知公司,必要時應提出辭職。

獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當親自出席董事會會議,確實不能親自出席的,獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席;涉及表決事項的,委托人應在委托書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權的意見。

第四條  本公司聘任的獨立董事原則上最多在五家公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條  公司設獨立董事四名,其中至少包括一名會計專業人士。

前款所稱會計專業人士是指具有財務會計類高級職稱或注冊會計師資格的人士。

第六條  獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事達不到法定人數時,公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條  獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會和深圳證券交易所的要求,參加其組織的培訓。

 

第二章  獨立董事的任職條件

 

第八條  擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

(二)具有《指導意見》所要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)公司章程規定的其他條件。

 

第三章  獨立董事的獨立性

 

第九條  下列人員不得擔任本公司的獨立董事:

(一)在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

(二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)公司章程規定的其他人員;

(七)中國證監會或深圳證券交易所認定的其他人員。

前款所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等;前款所稱主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

 

第四章  獨立董事的提名、選舉和更換

 

第十條  公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

第十一條  獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

第十二條  提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定披露上述內容。

在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。深圳證券交易所對被提名人擔任獨立董事的任職資格和獨立性進行審核后,無異議的被提名人方可作為獨立董事候選人。

在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。

在股東大會審議選舉獨立董事的議案時,獨立董事候選人應當親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告:

(一)《公司法》規定的不得擔任董事的情形;

(二)被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期;

(三)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年;

(四)最近三年被中國證監會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨立董事候選人還應就其獨立性和勝任能力進行陳述,并接受股東質詢。

 

第十三條  獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

第十四條  對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事,單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論,并將討論結果予以披露。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

第十五條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致董事會成員低于法定最低人數或董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規、公司章程及本制度的規定,履行職務。

 

第五章  獨立董事的特別職權

 

第十六條  為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規、規范性文件及公司章程賦予董事的職權外,公司還賦予獨立董事以下特別職權:

(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會會議;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第十七條  獨立董事行使第十六條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。

經全體獨立董事同意,獨立董事可行使第十六條第(五)項職權,即獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。

第十八條  如果獨立董事按照第十六條、第十七條規定提出的提議未被采納或者其職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

第十九條  在公司董事會下設的薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會中,獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

 

第六章  獨立董事的特別行為規范

 

第二十條  獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現金利潤分配預案;

(五)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;

(七)公司章程規定的其他事項。

第二十一條  獨立董事發現公司存在下列情形時,應積極主動履行盡職調查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調查:

(一)重要事項未按規定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規或損害中小股東權益的情形。

第二十二條  如有關事項屬于需要公開披露的事項,公司應當依法將獨立董事的意見予以公開披露。

獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別公開披露。

第二十三條  除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十天的時間,對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

第二十四條  出現下列情形之一的,獨立董事應當發表公開聲明:

(一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的;

(四)對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第二十五條  獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告,述職報告應包括以下內容:

(一)上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況;

(二)發表獨立意見的情況;

(三)保護中小股東合法權益方面所做的工作;

(四)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

第二十六條  獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

 

第七章  公司為獨立董事提供必要的條件

 

第二十七條  為保證獨立董事有效行使職權,公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

第二十八條  公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。

凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。

當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應當予以采納。

第二十九條  公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

第三十條  公司董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責,并為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。

獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應當及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。

第三十一條  獨立董事行使職權時,公司有關部門、人員均應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第三十二條  獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用(如交通食宿費用、通訊費用等)由公司承擔。

第三十三條  公司應給予每位獨立董事適當的津貼,并在年度報告中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應當從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十四條  公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

 

第八章  附則

 

第三十五條  本制度未盡事宜,公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第三十六條  本制度所稱“以上”、“以下”,都含本數;“超過”、“高于”,不含本數。

第三十七條  本制度經公司股東大會審議通過后生效,修改時亦同。

第三十八條  本制度由公司董事會負責解釋。

  

 

福建星網銳捷通訊股份有限公司
2010715



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